Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) veröffentlichte am 15. Oktober 2024 eine finale Version seines Schreibens zur „Einführung der obligatorischen elektronischen Rechnung bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmern ab dem 1. Januar 2025“ (GZ III C 2 – S 7287- a/23/10001:007), aus dem die genauen Parameter der E-Rechnungspflicht hervorgehen.

Dabei handelt es sich um die endgültige Fassung eines Dokuments, dass die Finanzverwaltung bereits am 13. Juni 2024 als Entwurf auf ihrer Internetseite veröffentlicht hatte.

1. Hintergrund der E-Rechnungspflicht
2. Inhalt des BMF-Schreibens
3. Was gilt ab 2025 als elektronische Rechnung?
4. Wer muss ab wann elektronische Rechnungen versenden?
5. Welche Vorgaben gelten für den Empfang und die Aufbewahrung von E-Rechnungen?

Hintergrund der E-Rechnungspflicht:

Mit dem Ziel den Umsatzsteuerbetrug in Deutschland zu bekämpfen, plant das Bundesfinanzministerium langfristig die Einführung eines elektronischen Meldesystems für Transaktionen zwischen inländischen Unternehmen. Ein erster Schritt in diese Richtung ist die verpflichtende Nutzung von E-Rechnungen für nationale B2B-Transaktionen, die durch das am 23. März 2024 im Bundesrat verabschiedete Wachstumschancengesetz (BGBl. I 2024 Nr. 108) eingeführt wird: Ab dem 1. Januar 2025 müssen alle Unternehmen in der Lage sein, strukturierte elektronische Rechnungen, die die europäische Norm EN 16931 erfüllen, zu empfangen. Dieser Norm entsprechen die beiden bereits in der Praxis verwendeten elektronischen Rechnungsformate ZUGFeRD und XRechnung. Eine flächendeckende Versandpflicht für E-Rechnungen soll nach einer dreijährigen Übergangsfrist ab 01. Januar 2028 gelten.

Inhalt des BMF-Schreibens:

• I. Allgemeines
• II. Aktuelle Rechtslage und Neuerungen durch das Wachstumschancengesetz
  • 1. Rechtslage bis zum 31. Dezember 2024
  • 2. Neuregelungen zur obligatorischen elektronischen Rechnung durch das Wachstumschancengesetz
    • • Rechnungsarten ab dem 1.1.2025
    • • Verpflichtung zur Ausstellung von Rechnungen
    • • Zulässige Formate einer E-Rechnung
  • 3. Besondere Fragen im Zusammenhang mit einer E-Rechnung
    • • Umfang einer E-Rechnung
    • • Übermittlung und Empfang von E-Rechnungen
    • • Verträge als Rechnung
    • • End- oder Restrechnung bei zuvor erteilten Voraus- und Anzahlungsrechnungen
    • • Rechnungsberichtigung
    • • Juristische Personen des öffentlichen Rechts
  • 4. E-Rechnung und Vorsteuerabzug
  • 5. Aufbewahrung
• III. Übergangsregelungen
• IV. Änderungen des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses
• V. Anwendungsregelung

Was gilt ab 2025 als elektronische Rechnung?

In § 14 Abs. 1 UStG erfolgt eine neue Definition der Rechnung: Eine elektronische Rechnung ist demnach eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Diese Rechnung muss der europäischen Norm EN 16931 entsprechen. Daneben kann eine E-Rechnung auch in einem zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbarten elektronischen Format erstellt werden, wenn das Format die richtige und vollständige Extraktion der nach dem UStG erforderlichen Angaben aus der elektronischen Rechnung in ein Format ermöglicht, das der europäischen Norm entspricht oder mit dieser interoperabel ist.

Die Anforderungen an die Inhalte einer Rechnung bleiben zunächst unverändert: Damit eine ordnungsgemäße Rechnung vorliegt, die für den Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG weiterhin die notwendige Voraussetzung bleibt, müssen alle inhaltlichen Voraussetzungen des § 14 Abs. 4 UStG in der Rechnung enthalten sein.

Wer muss ab wann elektronische Rechnungen versenden?

Mit Einführung der E-Rechnungspflicht ab 1. Januar 2025 sind alle inländischen Unternehmer (und somit auch alle Selbstständigen) zum Entgegennehmen von Rechnungen in elektronischer Form verpflichtet. Bezüglich des Versands von elektronischen Rechnungen gilt: Eine E-Rechnung in dem neuen „strukturierten“ Format ist nur auszustellen, wenn eine Verpflichtung zur Rechnungsausstellung besteht, der Leistungsempfänger ein Unternehmer ist, der die Leistung für Zwecke seines Unternehmens bezieht, und sowohl der leistende Unternehmer als auch der Leistungsempfänger im Inland oder in einem in § 1 Abs. 3 UStG genannten Gebiet ansässig sind.

Ab Anfang 2025 dürfen demnach an die oben beschriebenen Empfänger elektronische Rechnungen ausgestellt werden und diese sind zur Annahme verpflichtet. Für Unternehmen mit mehr als 800.000 EUR Umsatz im Kalenderjahr 2026 gilt dann ab 2027 eine Verpflichtung zur Ausstellung von E-Rechnungen für nationale B2B-Transaktionen. Unternehmen, deren Umsatz im Jahr 2026 unterhalb dieser Grenze liegt, sind erst ab 2028 verpflichtet, Rechnungen an die beschriebenen Empfänger in elektronischer Form auszustellen.

Bis Ende 2024 ist Papier der gesetzliche Standard für Rechnungen – auch wenn in der Praxis bereits ein Großteil der Rechnungen per E-Mail als PDF-Datei verschickt wird. Dieser Vorrang für die papiergebundene Rechnung ist zum 1.1.2025 gestrichen worden. Die E-Rechnung wird zum Standard für Geschäftskunden. Während der Übergangsfristen, also bis Ende 2026 bzw. Ende 2027 dürfen Rechnungen zwar auch noch auf Papier oder mit Zustimmung des (Geschäfts-)Kunden als herkömmliches PDF versendet werden, aber die E-Rechnung ist der Standard und muss angenommen werden.

Übrigens unterliegen auch Kleinunternehmer, bei denen nach § 19 UStG auf die Erhebung von Umsatzsteuer verzichtet wird, der E-Rechnungspflicht. Rechnungen an Privatpersonen und ausländische Rechnungsempfänger sind von der Neuregelung ausgenommen und dürfen wie bisher gestellt werden. Daneben sind auch Kleinbetragsrechnungen (bis 250 EUR) und Fahrscheine nicht von der neuen Gesetzgebung betroffen.

Welche Vorgaben gelten für den Empfang und die Aufbewahrung von E-Rechnungen?

Die Finanzverwaltung stellt heraus, dass bei Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung ab 2025 nicht mehr die Zustimmung des Empfängers notwendig ist. Dies setzt gleichzeitig voraus, dass der Leistungsempfänger die technischen Voraussetzungen für die Entgegennahme einer E-Rechnung schafft. Rein rechtlich gesehen reicht es aus, wenn der Rechnungsempfänger ein E-Mail-Postfach zur Verfügung stellt.

Da Rechnungsdaten, die in einem strukturierten elektronischen Format (z. B. XML-Datei) übermittelt werden, für Menschen kaum les- und somit nur schwer nachprüfbar sind, ist es jedoch ratsam, elektronische Eingangsrechnungen mit einer geeigneten Software zu validieren, d.h. auf ihre korrekte inhaltliche Form hin zu prüfen. Auf diese Weise lässt sich sicherstellen, dass die empfangenen Belege den notwendigen Anforderungen entsprechen und technisch korrekt sind.

Ist die Rechnung valide, ist es anschließend hilfreich, die XML-Datei zu visualisieren. Das bedeutet, dass die in der XML-Datei enthaltenen Rechnungsdaten ausgelesen und in ein menschenlesbares PDF-Format gebracht werden. Dies empfiehlt sich auch bei hybriden Rechnungsformaten wie der ZUGFeRD-Rechnung oder der französischen Factur-X, bei denen die gesetzlich vorgeschriebene XML-Datei in ein menschenlesbares PDF-Format eingebettet ist: Nur so lässt sich sicherstellen, dass XML- und PDF-Datei inhaltlich übereinstimmen. Empfänger sich rechtlich gesehen zum Abgleich verpflichtet und können eine Rechnung zurückweisen, wenn es Abweichungen gibt. Sollte dies der Fall sein, haben die Daten der XML-Datei Vorrang. Enthält der Bildteil abweichende Rechnungsangaben (z. B. aufgrund manipulativer Eingriffe eine andere Leistungsbeschreibung oder einen abweichenden Umsatzsteuerbetrag), können sich daraus die Rechtsfolgen des § 14c UStG (unrichtiger bzw. unberechtigter Steuerausweis) ergeben.

Rechnungen und andere Belege, die elektronisch eintreffen (egal ob E-Rechnungen oder herkömmliche PDFs) müssen revisionssicher archiviert werden. Das schreiben die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung (GoBD) vor. Revisionssicher bedeutet: Nachvollziehbar und nachprüfbar, vollständig, richtig, zeitnah aufgezeichnet/gebucht, einer Ordnung folgend und vor allem: nicht nachträglich veränderbar. Mit der Verpflichtung zur Annahme elektronischer Rechnungen wird damit auch deren revisionssichere Aufbewahrung unverzichtbar. Spätestens mit Inkrafttreten der E-Rechnungspflicht ab 2025 empfiehlt es sich daher, auf eine zuverlässige Software zurückzugreifen, die eine rechtskonforme, revisionssichere Archivierung für elektronische Rechnungen sicherstellt.